A公司收购B公司持有C公司的20%股权，转让协议签订后，双方以C公司业绩需达到规定条件又签订了补充协议。到期因C公司业绩未达条件，B公司据协议向A公司支付160万业绩补偿金，A公司直接将其冲减股权投资成本，被税务局责成补缴企业所得税40万加收滞纳金。相关案例:A公司是一家投资公司，2011年5月公司与B公司就收购B公司所持C公司20%股权达成协议，签订了《股权转让协议》收购金额2000万元。201
A公司收购B公司持有C公司的20%股权，转让协议签订后，双方以C公司业绩需达到规定条件又签订了补充协议。到期因C公司业绩未达条件，B公司据协议向A公司支付160万业绩补偿金，A公司直接将其冲减股权投资成本，被税务局责成补缴企业所得税40万加收滞纳金。
相关案例:A公司是一家投资公司，2011年5月公司与B公司就收购B公司所持C公司20%股权达成协议，签订了《股权转让协议》收购金额2000万元。2012年1月B公司又与A公司签订《股东协议之补充协议》。协议明确说明，由于C公司2011年审计后净利润低于目标金额的90%，B公司应向A公司支付业绩补偿款160万元。A公司收到补偿金后于2012年6月在长期股权投资账上减少了对C公司的投资成本160万元.检查员认为A公司应将该160万元计入收入而不是冲减投资成本。
案例解析:A公司与B公司之间股权交易从整个过程来看，可以定性为股权交易中的“对赌协议”；对赌协议就是投资方与融资方在达成并购协议时，对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一定权利，如果约定情况不出现，融资方也可行使一定权利。
此案例的核心在于履行对赌协议时，投资方收到的业绩补偿金（即对赌标的）属于何种性质。企业的观点是对赌协议是股权转让的补充协议，是不可分割的一部分，整个转让业得一个整体。在取得额外的收益或支出前应该首先在股权的投资标的上进行核算。即赚了减少股权投资成本，赔了增加投资成本或者进行二轮注资、转让等有代价的操作。所以冲减长期股权投资成本是应该被接受的。
而税务局则认为，“对赌协议”属于股权投资业务，会产生收益和亏损，从业务实质上看这是以标的企业未来业绩（一般是标的企业的财务指标）为投资指标进行了的一项投资活动。一如股票、期货市场以价格为标的一样，该项业务产生的收益符合收入的确认条件，应该计入收入计征相关企业所得税。
资料编辑：深圳会计实务培训先行者深圳会计指导中心
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个人股权转让的税务处理
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